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Enjeux des LBO
Les enjeux pour la cible
·
Focaliser une part de ses ressources financières ou humaines sur son propre
développement
• Les enjeux pour le management
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Un projet d’entrepreneur pour les filiales de grands groupes,
·
Un partage de la plus-value favorable aux cadres et
salariés : un potentiel d’enrichissement considérable si tout va bien,
mais un risque en capital.
·
Un challenge important et des risques à la hauteur de celui-ci…..
Les enjeux pour le Vendeur
·
Ne pas vendre à un de ses concurrents
·
Dans un contexte économique difficile, les investisseurs
institutionnels représentent une part importante du marché des « LBO »
·
Réticence à vendre à ses cadres
·
Intérêts
des LBO
Le montage repose sur une
architecture de dettes (financement structuré) ayant des priorités différentes
de remboursement (dettes senior, junior ou subordonnée, mezzanine) et donc des risques et des rémunérations
croissantes. La création de valeur souvent observée à l'occasion d'un LBO ne
s'explique pas seulement par l'effet de levier, et par la déductibilité des
frais financiers, mais bien davantage par la croissance de l'entreprise.
Le LBO peut ainsi être défini comme
l'achat d'une entreprise, financé partiellement par emprunts, dans le cadre
d'un schéma juridique spécifique et fiscalement optimisé où les dirigeants sont
associés en partenariat avec des investisseurs professionnels spécialisés.
Contrairement au crédit bancaire classique
qui est souvent lié à un investissement ayant pour but d’améliorer les
résultats de l’entreprise, la dette LBO ne procure aucune contrepartie à
l’entreprise cible (il n’y a pas d’acquisition d’actifs particuliers). Étant
entendu que, par contre, du point de vue de Newco, cette dette a bien apporté
une valeur, à savoir la possibilité d'acquérir la société cible. De plus, des
exemples récents (par exemple en France Vivendi ou France Telecom au début des années 2000), montrent
qu'une grande partie de l'endettement dit "classique" des grandes
entreprises est souvent utilisé afin d'acquérir d'autres sociétés, non sans
poser des problèmes similaires de risque de sur-endettement.
C'est l'entreprise rachetée qui rembourse
la dette ayant servi au rachat, l'acquéreur finançant le prix d'acquisition à
la fois par des apports en fonds propres et par endettement. L'acquéreur
utilise dans ce but une structure juridique autonome, appelée
"Holding", qui paiera le prix d'acquisition à la fois en s'endettant
et grâce aux fonds propres apportés par l'acquéreur. L'acquéreur apporte des
fonds soit seul, soit en faisant rentrer au capital de la holding d'acquisition
un ou plusieurs fonds d'investissement (selon les moyens financiers du
repreneur et la taille de la société reprise).
Ce montage, qui s'est généralisé dans le
début des années 1990, a permis la transmission de milliers d'entreprises.
Cependant, la prudence est de mise sur le niveau de dette : Une dette trop
importante fait supporter à l'ensemble, holding plus société acquise, une
charge financière lourde. C'est pour cette raison que toutes les sociétés ne
sont pas éligibles au LBO. Afin de rembourser la dette d'acquisition,
l'acquéreur poursuivra également une politique d'amélioration de la rentabilité
et de développement de l'entreprise.
Cette mise sous pression financière de la
société-cible est souvent critiquée par les syndicats de salariés. Dans certains cas,
elle peut au contraire faire le bonheur des fonds d'investissement spécialisés, qui
prennent cependant un risque de perte de leur investissement plus grand que
dans un investissement classique, l'endettement supplémentaire augmentant théoriquement
le risque de faillite. De leur côté, les
fonds d'investissement mettent en avant le fait que, en moyenne, les société
"sous LBO" créent davantage d'emploi que le reste de l'économie.
Plusieurs études académiques ont montré en effet une accélération de la
croissance de ces entreprises. Par ailleurs le taux de faillite est inférieur à
celui de la moyenne de l'économie, ce qui tendrait à confirmer que
l'amélioration opérationnelle fait plus que compenser le risque financier.
Enjeux des LBO
